高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：大卫·凯斯 德鲁·巴里摩尔 弗雷迪·琼斯 海瑟·洛克莱尔 马丁·辛 乔治·C·斯科特 阿特·卡尼 路易丝·弗莱彻 摩西·冈恩 安东尼奥·法加斯 德鲁斯奈德 Curtis Credel Dick Warlock Laurens Moore 斯坦利·曼 罗伯特·米亚诺 莱昂·里皮 Joan Foley 约翰·桑德福特 乔治·P·威尔伯
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演员：汤姆·赫兰德 赞达亚 杰克·吉伦哈尔 寇碧·史莫德斯 塞缪尔·杰克逊 乔恩·费儒 玛丽莎·托梅 雅各布·巴特朗 安格瑞·赖斯 马丁·斯塔尔 瑞米·许 纽曼·阿卡 托尼·雷沃罗利 J·B·斯穆夫 赫米基·马德拉 戴维娜·西塔拉姆 约瑟夫·朗 露丝·霍洛克斯 希滕·珀泰尔 杰罗恩·凡·康宁斯伯格 列尼斯·德洛桑托斯 查利·蕾娅·埃斯奎尔 费斯·洛根 J·K·西蒙斯 小罗伯特·唐尼
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